2017 年 8 月改訂
1.承諾
買い主および売り主の間で交わされる「合意」において、「売り主」は 商品を買い主に販売するポルテスキャップの法人組織を意味するものとします。「合意」の下で不一致が生じる可能性において、ポルテスキャップの法人組織は、適用法の下で利用しうる救済すべてについて権利を有するものとします。注文すべては、売り主の当該製造施設において売り主が受諾することを条件とします。「規約」は、総称して、ここに含まれる規約、売り主の「販売規約への補足」、および売り主の見積書に記述される規約と称します。「合意」は、これら規約を含め、本注文書およびその添付書類の受諾により発生する合意を意味し、発注書に組み込まれる、または発注書の一部となります。買い主から生じるいかなる規約も本規約に取って代わられ、売り主から正式に承認された代理人が署名を行った書面による特定の受諾がない限り、買い主と売り主との間の合意となったり、その一部となったりすることはないものとします。署名および受理確認のコピーの買い主への返還を含め、いかなる注文の受理確認も、付加的な規約、あるいは異なる規約を売り主が受諾したこととはならず、売り主による行動の開始自体が、付加的な規約、あるいは異なる規約を含む注文の受諾とはならないものとします。売り主は、注文が受諾されるまでは、および受諾されない限り、いかなる責任も免除されるものとします。買い主は、売り主が注文処理に使用するために売り主に提供された不正確、不完全、あるいは誤ったデータに関して、全責任を負うものとします。売り主と買い主の間の合意において、売り主は商品が製造される法人組織であるとします。
2.価格
価格および出荷リードタイムは、いかなる理由であれ予告なしに変更されることがあります。理由には、商品の原材料価格に関連した変更が含まれますが、これに限定されるわけではありません。それらの変更はいかなるものであれ、予約された、および/または受理された注文に適用されるものとします。これらは、一般情報の提供を目的として準備されるものであり、見積書、または売り主側からの販売提供ではありません。支払いの割引が提供されることはなく、請求書に含まれる不注意による管理上の些細なエラーは修正され、時期を逸した支払いの理由とはならないものとします。すべての価格は、関連見積書内に別個の注記がある場合以外は、最終金額、Ex-Works （EXW、工場渡し条件）（INCOTERMS 2010年版、国際商工会議所が定めた国際ルール）が提示されます。発送、包装、VAT、運送保険、および輸出費用は含まれていません。商品は、発送時に有効な価格が請求されるものとします。大量注文の分割発送は、別個の独立した請求契約とみなされるものとします。特に記載がない限り、発送料は「着払い」とします。プリペイド料金は、売り主の発送および取扱手数料のレートを使用して請求されます。国際宅配便料金は先払いとなり、現在のレートで請求書に追加されます。
3.税金
価格には、販売税、使用税、物品税、固定資産税、輸入税、輸出税、または地方、州、連邦、または外国政府により取引に課される可能性のあるいかなる税金も含まれていません。それら税金のいずれも、買い主の責任となります。売り主がそれら税金の支払いを要求される場合、請求書に追加され、買い主へ別個に請求されます。
4.配送
売り主による合意がある場合以外は、発送すべては Ex Works （INCOTERMS 2010）の売り主の施設です。一般の運送業者、または認定されたトラック運転手への配送は、買い主への引き渡しの提供となるものとし、運送中の損失または損害のリスクすべては買い主が負うものとします。いかなる場合も、配送の遅れにより生じた損害、または支出すべてに関し、売り主は責任を免除されるものとします。当事者は、配送日はおおよその日付であることを認識しておくものとします。
発送方法および発送ルートは、買い主が明確な指示を行い、売り主がこれら規約に従って書面により受諾した場合を除き、売り主の自由裁量により決定されます。売り主が発送を行う準備をしており、買い主が配送を遅らせた場合、売り主が発送を行う準備をした日付における配送が影響を受けたものとして、支払条件が適用されるものとします。商品の取扱いおよび管理に関連した費用すべては、買い主が支払うものとします。買い主による商品の受け取りにより、遅延に関する申し立てすべての放棄を意味するものとします。買い主および売り主は、本注文書における売り主による遂行において、「時間は根本的要素ではない（期限に遅れても違反とはならない）」ことに同意するものとします。
配送時間、または各配送の数量の変更に関する要請は、少なくとも 12 週間前に書面で売り主に提出するものとし、売り主は注文の実行において発生する費用の賠償を請求する権利、または本発注書確認の表に記載の通りに配送を実行する権利を有するものとします。
売り主は、支払条件、価格、または注文に関する他の規定に影響することなく、指定の配送日より最大 5 日前に商品を発送する権利を有するものとします。配送日はおおよその日付であり、配送の最終的遅延により買い主が注文をキャンセルしたり、数量を少なくしたり、直接的、間接的、または誘発的な損害、生産の損失、または利益の不達成などに関する賠償を請求したりする権利を与えるものではありません。売り主は、配送の遅延、および売り主またはその請負業者には制御できない理由による製造不実施に対して責任を負わないものとします。これには、天災、買い主による行為、市民権力または軍事当局による行為、優先事項、火事、ストライキ、洪水、テロによる行為、暴動、伝染病、検疫、戦争、暴動、交通機関の遅延、公衆の敵による行為、コンポーネントの陳腐化、必要な労働力・材料・製造施設の確保不能、またはここに掲げるものに相当する他の原因を含みますが、これらに限定されるわけではありません。遅延、または不実施が起こった場合、遅延の理由に従って、配送日は遅れた時間と等しい期間延期されるものとします。
5.予定発送ポリシー
リストされた商品すべては、以下の条件下において予定発送を行うことができます：
売り主のシステムに入力するリリースは、売り主による注文の受領の 12 か月以内に要請された発送に限定されるものとします。
リリースは、確定リリース日のみに売り主のシステムに入力されます。
注文が売り主のシステムにより受領、予約、および予定された後、配送予定のいかなる変更も追加料金の対象となるものとします。
価格は、予約され受理されたリリースにのみ有効です。商品の未リリース、および/または未予定発送すべては、発送時の商品価格での請求対象となります。
注文のキャンセルは、以下に定める通知期間が必要です：
予定発送の 4 週間以前（海上輸送の場合は 8 週間以前）
キャンセル料金は、注文の全額と同額となります。
予定発送の 4/8 週間以後
キャンセル料金は、販売価格の 40 % になります。
予定発送の 12 週間以後
キャンセル料金は、キャンセルを行えない固有の材料の費用に相当する金額となり、および運送・管理料金として 10% が課されます。最低料金は、100 米ドルです。
本注文の発送が予定発送日より 5 暦日以上買い主により遅延された場合、売り主は、完了した注文、および注文書に指定される買い主の要件および仕様に合った注文すべてを「規定通り」発送、および請求する権利を有します。
6.支払条件
請求書日付から30日以内の全額支払いが支払条件です。利率(i) 1 月当たり1.5 %（年間 18 %）、または(ii)適用法において許可される最高料金のいずれか小さいほうの延滞違約金が、期限経過勘定に請求されます。清算勘定の発送すべては、売り主の審査部の承認が必要になります。
7.限定保証
売り主は、本合意に従って販売される商品が材質や仕上がりに欠陥がないことを、以下に説明する保証期間において保証します。売り主は、元の買い主に対してのみその商品を保証します。部分的にであれ全体的にであれ、買い主の設計または仕様に構成、または取得された商品には、いかなる保証も行われません。
本セクションにおける明示の保証は、市販性および特定目的との適合性に関する保証（売り主の認識の有無にかかわらず）が含まれる場合を除いて、法の適用により、明示的であれ黙示的であれ、他のすべての保証に代わるものとなり、それらすべての補償を除外するものとし、他のすべての保証はここに売り主および買い主により放棄されるものとします。
欠陥に関する保証請求の書面による通知は、保証期間内、かつそれら欠陥が最初に発見された日付から 30 日以内に売り主に提出するものとします。欠陥があるとされた商品、または部品は、商品の提供を担当した売り主の施設により発行された返品認可証（RMA）と共に返品する必要があります。送料を事前に支払い、請求する欠陥の書面による詳述を添付の上、RMA が発行されてから 30 日以内に行います。返却された商品が変更されている、または分解されている場合、保証は無効となります。
すべての商品の保証期間は、製造日付から 12 か月です（「保証期間」）。 売り主の保証義務は、(a)売り主により提示される保証に従って、材質または仕上がりの欠陥による欠陥であると売り主が納得した商品、または部品の認定修理施設における修理または交換（その自由裁量により、およびセクション 7 およびセクション 8 の説明の通り）が行われるか、または(b)売り主が欠陥があるとされた製品の修理、または交換を行うことができない場合、保証義務を果たすため、売り主が当該の商品の販売金額の返金を行うことに限定されます。これは、売り主の唯一の義務であり、本保証に関連して買い主に提供される唯一の救済となります。
保証請求が有効である場合、売り主は、欠陥がある商品の妥当な片道分の運送費用を負担するものとします。元の場所、または欠陥が派生した場所のいずれか売り主の施設に近いほうからの運送費用となります。売り主は、売り主の商品の買い主の装置からの取り外し、または買い主の装置への再設置に対し、いかなる場合も責任を負わないものとします。売り主の代理人、代理店、または担当者を含め、いかなる人物にも、売り主により製造される商品に関連して、売り主に代わっていかなる表明及び保証をも行う権限は与えられません。
8.責任限定
売り主は、いかなる場合も、怠慢、保証違反、契約違反、不法行為上の厳格責任、あるいは他の法理論または訴因に基づいて、本合意の対象である商品から、あるいはその使用または故障から、直接的または間接的に生じる必然的、偶発的、典型的、懲罰的、特殊、または間接的損害、費用、または支出（生産・利益喪失におる損害、あるいは個人または財産への被害が含まれるが、これに限定されない）に対して責任を負わないものとします。本権利放棄は、買い主の唯一およびかつ排他的な救済がその本質的目的を達成できない場合でも、有効に存続するものとします。売り主の責任限度は、その責任を生じさせる商品に対して買い主が支払った価格を超えないものとします。本項の条件は、本合意の期間満了または終了後も存続し、買い主の請求の根拠に関わらず適用され、不正行為のあるなしに関わらず、契約、保証に含められるものとします。本合意に含まれる買い主への救済は排他的であり、適用法の下で売り主が利用できる他の救済に代わるものです。
9.一般補償
買い主は、売り主に対していかなる責任をも要求しないこと、および商品を所有している期間中、あるいは買い主または買い主の株式譲受人の管理下において、本注文による商品により何らかの方法で個人または財産に被害、または損害が生じた場合の費用全て、および弁護士費用を支払うことに同意するものとします。
10.特許補償
売り主は、本項において特に定められている場合を除き、いかなる特許、商標、著作権、トレードドレス、企業秘密、または同等の権利の侵害に対して、いかなる責任も負わないものとします。売り主のいかなる法的責任も、第 9 項で説明される責任に限定されるものとします。売り主は、特許、商標、著作権、トレードドレス、および企業秘密の侵害（以下これらをまとめて「知的所有権」と呼ぶ）において、本項で説明される制限および条件に従って、買い主を防御し補償するものとします。売り主は、売り主に販売された商品が第三者の知的所有権を侵害したとして売り主が申し立てられた場合に発生する解決のための費用、または損害の代償に関し、自己の費用で弁護し、支払いを行います。買い主への防御および補償に関する売り主の義務は、買い主がそれら侵害の申し立てを認知してから 10 日以内に売り主に通知を行い、解決または示談へ向けた交渉すべてを含むすべての申し立ての弁護を売り主のみが管理していることを条件とします。商品が、第三者の知的所有権を侵害していると申し立てられた場合、売り主は、その自由裁量により、買い主のために商品の使用を継続し、商品を交換または変更する権利を取得し、侵害しないようにするか、または商品の返品を受け入れ、購入価格から妥当な減価償却額を差し引いた金額を返却することを申し入れるものとします。上記に関わらず、売り主は、買い主により提供された情報に基づく、またはその全てまたは一部が買い主により規定された設計を持つ商品に向けられた侵害の申し立て、または変更、組み合わせ、または商品のシステム内での使用の結果として発生した侵害に対するいかなる責任も負わないものとします。本項における上記の条件は、売り主の唯一かつ排他的な法的責任とし、知的所有権の侵害に関する買い主に対する唯一かつ排他的な救済とします。申し立てが買い主により提供された情報に基づいている場合、または品目の設計の全てあるいは一部が買い主により規定されている場合、買い主は、それら品目が特許、商標、著作権、トレードドレス、企業秘密、または他の同様の権利を侵害したとする申し立てにより生じる費用、支出、および判決に関して、売り主を防御し補償するものとします。
11.所有権
明示的に別段の同意をする場合を除き、本注文の実行において開発、製造、または別の方法で必要となるすべての型、ツール、治具、付属品、図面、設計、ソフトウェア、および他の資料およびデータは、請求に関わらず、売り主の財産となり、売り主の所有および管理下に置かれるものとします。
本注文において、または売り主と買い主両者の署名による合意において、特に定められている場合を除き、買い主は、技術データ、知的所有権、および本注文または買い主に提供された商品に関連したコンピュータソフトウェアに関するいかなる権利も有さないものとします。売り主が本注文に関連して機密情報、図面、設計、データを買い主に提供することに合意する場合、買い主は、売り主の資格ある担当者による書面による許可なしにそれら情報、図面、またはデータの第三者に対する開示したり、買い主が使用したりしないことに同意する ものとします。
納品される商品は、支払いが完了するまでは売り主の財産となります。
12.商品への権利、不履行、支払不能
買い主が支払い不能となった場合、または何らかの理由により本規定、または売り主および買い主刊の他の合意の下で買い主が契約不履行となった場合、売り主は、その自由裁量で、他の手順を踏むことなく、注文のすべてあるいは一部のさらなる実施を中止し、発送のすべてあるいは一部を保留したり、運送中の商品を回収したり、同商品を取り戻したり、買い主用に売り主が保管している商品すべてを再所有したりする権利を持つものとします。買い主は、そのように保留、回収、または再所有された商品すべてを、買い主が全額貸付で購入していた場合、売り主の絶対的所有物となることに同意するものとします。上記は、契約において、法律において、あるいは株式において売り手が利用できるいかなる権利または救済をも、いかなる方法でも限定するものではありません。
13.条件
注文は売り主が必要となる原材料を入手する能力に左右され、注文およびそれに適用される発送すべてが、売り主の現在製造予定、および随時発効される政府規制、命令、指令、および制限などの影響を受けることを理解したうえで、注文が受理されるものとします。
14.売り主による権利非放棄
売り主の規約に対するいかなる違反による権利放棄も、他のいかなる違反の権利放棄とはならないものとします。売り主がこれら規約の条件の行使を怠った場合も、それら条件の権利放棄とはならず、売り主がそれら条件を行使する権利を害するものとななりません。これら規約のいずれかの条件が無効、または法の適用または法律効力により強制力を失った場合でも、他のすべての条件は有効かつ法的強制力を持つものとなります。
15.譲渡
買い主は、売り主との書面による事前の同意なしに、注文すべてあるいはその一部を譲渡、外注、または他の方法で移譲することはできず、売り主の書面による事前の合意なしのそれら譲渡、外注、または移譲は無効とするものとします。
16.買い主提供による材料
売り主の所有である間、買い主が所有または提供する材料あるいは装置は、注意深く取扱、および補完が行われますが、売り主はその偶発的な損失、およびそれらの損害に責任を持たないものとします。
17.変更
注文すべてまたはその一部に対する変更は、売り主の同意を得た場合のみ、納品する商品の価格および予定の両方に衡平な調整が許可されることを条件として行われます。変更は、買い主の認証された代表者が書面により売り主に通知した場合にのみ、受理および実行されます。
18.終了
注文すべてまたは一部の終了は、売り主の書面による事前の合意を得た場合にのみ、売り主に対していかなる損失をも補償し、公平な利益を提供することを条件に行われます。
19.製造場所
売り主は、注文すべてあるいは一部を、売り主の製造施設のいずれの場所で製造、処理、組み立てなどを行うかを決定する権利を有します。
20.権利の保留
売り主は、商品の設計に対して順次改良または変更を行う権利を有しますが、買い主に販売された商品に対してされら改良または変更を行う義務は持たないものとします。
21.商品の検査および承認
この注文において実施される商品の最終検査および承認は、買い主の供給元検査官、または認証された代理人が売り主の施設において商品の検査を行う場合を除き、商品の引き渡しが行われてから 14 日以内に買い主の施設において買い主が行うものとします。買い主が検査を怠り、上記の期間（供給元検査は該当しない）中に当該商品を不良と判定できない場合、承認が行われたとみなされるものとします。買い主の供給元検査官が検査および承認の実施を委任された場合、供給元検査官、または認証された代理人による関連検査書類の承認が、買い主による商品承認とみなされるものとします。
22.設置
商品すべては、買い主により設置が行われ、その費用は買い主が負担するものとします。
23.準拠法、出訴期限
この注文は、デラウェア州法に準拠し、同法に従って解釈するものとします。商品の購入価格を回収するための売り主による措置を除き、本注文による商品の販売により発生するいかなる法的措置も、それら措置の原因が発生後 1 年以上経過した場合、いずれの当事者も行えないものとします。
24.輸出制限
買い主は、商品、および商品に関連するいかなる技術データも、米国商務省または国務省により輸出が規制されること、およびそれら品目は米国からの輸出、または再輸出に先立って承認を得る必要があることを理解するものとします。売り主は、商品およびそれに関連した技術データのいずれも、輸出、再輸出、または他の方法による流通を行わないこと、またいかなる輸出規制法および規制にも違反しないことに同意するものとします。
25.UNCISG
1980 年国際物品売買契約に関する国際連合条約（UNCISG）が適用される取引に関して、および特定の注文に関する当事者が紛争処理に同意したという立場があったとしても、これら規約を含め前述の当事者の権利及び義務は、UNCISG の条件に準拠しないものとします。
26.完全合意
本合意は、売り主および買い主の間で交わされる買い主の商品購入に関する完全かつ排他的な合意となります。ここに含まれる規約の権利放棄、同意、修正、改正、および変更はいかなるものであれ、売り主と買い主が書面で署名した場合を除き、拘束力を持たないものとします。