2017年10月修订
1.接受。
在由买方和卖方签订的本“协议”中，“卖方”指向买方出售货品的 Portescap 法人实体。 当因本“协议”出现分歧时，Portescap 法人实体有权享有适用法律规定的所有补偿。 所有订单经卖方接受后方可生效。 “条款和条件”是本协议包含的条款和条件、卖方的所有“销售条款与条件补充”以及卖方报价单中规定的条款和条件的总称。 “协议”指因接受包括其条款和条件在内的本订单及其附件而形成的协议，它形成购买订单的一部分。 买方提出的任何条款和条件都被本条款和条件取代，除了经卖方恰当授权代表特别书面签字认可的部分外，不构成买方与卖方之间的协议内容。 订单确认函，包括签字并向买方发回收条副本的行为（如果有），不表示卖方接受任何附加或不同条款或条件，卖方启动己方工作也不表示接受包含附加或不同条款和条件的订单。 在接受订单之前，卖方不承担任何责任。 对于其提供给卖方供卖方在履行订单时使用的数据中的不准确、不完整或错误，买方承担全部责任。 在卖方与买方之间签订的协议中,卖方是指负责货品制造的法人实体。
2.价格。
价格和交货时间可能会因任何原因（其中包括但不限于货品原材料成本相关变化）而改变，恕不另行通知。 所有这种变化都适用于已录入系统的和/或已确认的订单。 这些价格只用于提供一般信息，而不是卖方的销售报价或提案。 不提供任何付款折扣，发票中存在的微小管理疏忽性错误是可以纠正的，不构成不及时付款的理由。 除相关报价中另有说明外，所有价格都是工厂交货(EXW)(INCOTERMS 2010)净价格，单位为美元。 不包含运费、包装费、VAT、运输保险和出口手续费。一出货即刻开具发票。 在计算价款时大批量订单的分批交货将按单独的独立协议处理。 除非另有说明，运费将为“收货人支付”。 对于预付运费，卖方将运费和操作费计入发票金额中。计入发票金额中。 快递服务费将是预付的，将按当前价格计入发票金额中。
3.税金。
价格中不包含任何营业税、使用税、特许权税、财产税、进口税以及地方、州、联邦或外国政府可能对交易征收的类似税金。 所有此类税金均由买方负责。 如果卖方被要求支付此类任何税金，则该费用将计入发票金额中或者另外向买方收取。
4.交货。
除卖方另外同意外，所有交货均为卖方工厂的工厂交货 (INCOTERMS 2010)。 交货给承运商或特许货运人时完成对买方交货，运输中的所有损失或损坏风险均由买方承担。 任何情况下，卖方均不对交货延误导致的任何损失或费用负责。 各方均承认交货日期是大约日期。
除买方明确指示并经卖方按照本条款和条件书面接受的情况外，由卖方决定交货方法和途径。 当卖方准备好交货但买方导致交货延误时，应按已在卖方准备好交货之日完成交货计算付款期限。 因货品搬运、照管和保管产生的所有费用均由买方负担。 买方接受货品即表示放弃所有延误索赔权。 买方和卖方同意，在卖方的订单履行中“时间不是非常重要”。
关于各次交货的交货时间或数量的任何修改申请都必须提前至少十二 (12) 周以书面形式提交给卖方，卖方保留要求补偿因订单履行产生的费用或者按照本订单确认单正面所述进行交货的权利。
卖方保留相对于规定交货日期提前最多五 (5) 天交付货品而不影响付款期限、价格或本订单的任何其他条款的权利。 交货日期是大约日期，最终交货的延误不构成买方取消或削减订单的权利，也不构成买方要求赔偿直接、间接或后果性损失、生产损失、利润损失等的权利。因超出卖方或其分包商的合理控制能力的原因而导致交货延误或不能生产时，其中包括但不限于全部或部分地因不可抗力、买方行为、民政机构或军事机构的行为、优先权、火灾、罢工、洪水、恐怖主义行为、叛乱、疫病流行、检疫、战争、暴乱、运输延误、公敌行为、部件报废、无法获取必要劳动力、材料或生产设施或者与所列类似的其他原因导致的延误或不能生产，买方不承担责任。 出现上述任何延误或不能生产时，交货日期应往后顺延对应的时间。
5.预定交货政策。
所列所有货品均可以按如下条款安排预定交货：
只有在卖方收到订单后 12 个月内申请交货的发货单才会输入到卖方系统内。
输入到卖方系统的发货单将只能使用固定发货日期。
收到、提交并在卖方系统内安排订单后，交货时间的任何变更均可能产生额外收费。
价格仅对已提交并确认的发货单有效。 所有未发布发货单的和/或未安排发货的货品都将按发货时的货品价格计算发票金额。
订单取消需要如下期限的通知：
在预定交货时间前四 (4) 周(对于海运为八 (8) 周)内时
取消费等于订单的全额价款。
在预定发货时间前四/八 (4/8) 周之外时
取消费等于销售价款的 40%。
在预定交货时间前十二 (12) 周之外时
取消费等于无法取消的特殊材料的成本外加 10% 的运费和管理费。 最低收费为 100 美元。
当订单交货相对于预定交货日期被买方延误超过五 (5) 日历天时，卖方保留交付已经完成的、符合订单内规定的买方要求和规格的“就绪”货品并计收价款的权利。
6.付款期限。
付款期限为发票日期后净 30 天。 对于到期未付的账款，可以按如下利率收取迟延付款费：(i) 每月 1.5%(每年 18%)或(ii) 适用法律允许的最高利率，以其中较低者为准。 所有赊账交货都需要卖方信用部门的审批。
7.有限保证。
卖方保证所出售的下列货品在下面规定的保证期内不存在材料或工艺缺陷。 卖方仅向原始买方提供货品保证。 对于全部或部分地按照买方的设计或规格制造或采购的货品，不提供任何保证。
本部分提供的本明示保证取代并排除运营部门或法律或者以其他方式规定的所有其他明示的或默示的保证，其中包括适销性保证和特别用途适用性保证(无论卖方是否知道)，卖方在此明确拒绝、买方在此明确放弃所有这类其他保证。
必须在保证期内且自首次发现缺陷之日起三十 (30) 天内向卖方发送书面缺陷声明通知。 必须在由卖方负责货品供应的工厂签发物料退货授权书 (RMA) 后三十 (30) 天内把被声明存在缺陷的货品或零部件退回给卖方，附上所签发的 RMA 以及所声明缺陷的书面说明，并由买方预付运费。 如果所退回货品是经过改造或被拆解的，则本保证失效。
所有货品的质保期均为自生产日期起 12 个月(“质保期”)。
卖方的质保义务仅限于：(a) 按照卖方声明的质保在其认可的维修设施维修或更换（由卖方选择并按第 7 条和第 8 条执行）卖方认为已证明因有缺陷的材料或工艺而存在缺陷的货品或零部件,或者 (b) 当卖方无法维修或更换被宣称有缺陷的产品时，卖方可以退还相应货品的购买价款来履行其质保义务。 这是本质保规定的卖方唯一义务和买方唯一补偿。
当保证请求有效时，卖方应负担有缺陷货品的单程合理运输费用，按原始发货目的地或缺陷发生地地计算，以距卖方工厂最近者为准。 任何情况下卖方都不负责从买方设备上拆卸卖方货品或将其重新安装到买方设备上。 包括卖方的代理、经销商、代表人在内，任何人均无权代表卖方就卖方制造的任何货品提供任何陈述或保证。
8.责任限制。
任何情况下，卖方均不负责（并且买方放弃针对卖方的所有索赔权）基于直接或间接地源自本协议标的货物或者其使用或不能使用的疏忽、保证违约、合同违约、严格责任侵权或任何其他法理或诉因的后果性损失、附带损失、惩戒性处罚、刑罚性处罚、特殊损失、间接损失、费用或支出，其中包括但不限于生产损失、利润损失、人身伤害或财产损失。 即使在买方的唯一排他性补救无法满足其基本用途时，本免责声明也将保持全部效力和效果。 卖方的最高责任不应超过买方购买引发该责任的产品时支付的价款。 在本协议终止或到期时，无论买方的索赔依据是合同、保证、侵权或其他，本款内的规定均仍保持有效。 本协议内包含的买方补救是排他性的，取代适用法律为其提供的所有其他补救。
9.一般补偿。
买方同意，在买方或相关买方继承人拥有或控制期间本订单订购的货物以任何方式导致人身伤害或财产损失时，保证卖方不承担任何责任，并支付所有费用和律师费。
10.专利补偿。
除本条的特别规定外，卖方对任何专利、商标、版权、商品外观、商业秘密或类似权利的侵权均不承担责任。 卖方的任何责任均受第 9 条的限制。出现专利、美国商标、版权、商品外观和商业秘密（以下统称为“知识产权”）侵权诉讼时，在本条规定的限制和条件下，卖方将进行辩护并保护买方。 对于以出售给买方的货品（“货品”）侵害第三方知识产权为由对买方发起的任何诉讼，卖方将进行辩护并承担费用，并且支付和解安排费用或所判赔偿额。 卖方辩护和保护买方的义务的前提条件是，买方在获悉侵权指控后十 (10) 天内通知卖方，并且卖方独立控制指控或诉讼的辩护，包括所有和解谈判在内。 当货品被指控侵害第三方知识产权时，卖方可以自主决定为买方购买该货品的继续使用权利、更换或改造该货品以使其不再侵权或者接受退货并退还购买价款减去合理折旧费。 无论前面如何规定，当侵权索赔是因买方提供的信息产生的或是针对全部或部分由买方指定设计的货品时，或者侵权是因改造、组合或在某种系统内使用货品引起时，卖方不承担任何责任。 本条的上述规定构成关于知识产权侵权的卖方唯一排他性责任和买方唯一排他性补救。 当索赔是因买方提供的信息产生的或者货品设计全部或部分是由买方指定时，买方应辩护和保护卖方，并承担因该货品被指控侵害任何专利、商标、版权、商品外观、商业秘密或任何类似权利而产生的所有费用、支出或判决。
11.财产权。
除另有明确同意外，为履行本订单而开发、制造或另外要求的所有模型、工具、模具与夹具、图纸、设计、软件及其他材料和数据，无论是否收费，均为并保持为卖方的财产，并由卖方保管和控制。
除本订单中另有特别规定或卖方与买方另有协议的情况外，对于与本订单或者提供给买方的任何货品有关的任何技术数据、知识产权和计算机软件，买方不拥有任何权利。 当卖方同意随本订单向买方提供专有信息、图纸、设计或数据时，买方同意，在没有卖方授权人员的书面许可的情况下，将不把这类信息、图纸或数据透露给第三方也不会使用这些资料。
在付清货款之前，已交付的货品仍为卖方的财产。
12.货品权、违约、破产。
当买方破产或者买方因任何原因违反本订单或买方与卖方之间的其他任何协议的条款时，卖方有权自行决定中断全部订单或部分订单的履行或者扣留全部或部分待发货品并/或召回运输途中的货品、追回货品并重新占有卖方可能代买方保存的所有货品，而无需办理任何其他手续。 买方同意，只要买方是全额赊购的，上述扣留、召回、追回或重新占有的所有货品都将变成卖方的独有财产。 上述规定不应被解释为以任何方式限制本合同、法律或平衡法为卖方提供的任何权利或补救。
13.条件。
接受本订单的前提条件是，卖方能够获得所需的原材料，并且本订单以及所有相应发货适用卖方的当前生产时间表以及随时可能生效的政府法规、命令、指令和限制。
14.卖方无弃权。
卖方放弃追究对本条款和条件的一次违约不应被视为放弃追究任何其他违约。 任何时候卖方未执行本条款和条件中的任何规定均不能被视为放弃这些规定，也不影响卖方随时执行这些条款的权利。 当本条款和条件中的任何规定为或变为无效或不可强制或依法执行时，所有其他规定均保持有效并且是可执行的。
15.转让。
没有卖方的事先书面同意，买方不得全部或部分地转让、转包或让与本订单，没有卖方的事先书面同意，任何这种转让、转包或让与都是无效的。
16.买方提供的材料。
在卖方保管期间，卖方将小心操作和保存买方拥有的或提供的所有材料或设备，但是卖方对这些材料或设备的意外损失或损坏不承担责任。
17.变更。
本订单只能在卖方同意的情况下按照允许对待交付货品的价格和生产安排进行公平调整的条款进行全部或部分变更。 仅当买方的授权代表书面发给卖方后卖方才会承认和实施变更。
18.终止。
在取得卖方书面同意前，订单才可被全部或者部分终止，根据条款买方应赔偿相应损失，并给予公平的利润。
19.生产地点。
卖方有权决定在哪些卖方生产设施对本订单的全部或部分进行制造、加工、组装等。
20.权利保留。
卖方保留以后改进和变更货品设计而不产生对已出售给买方的货品进行相应变更或改进的义务的权利。
21.货品验收。
除了由买方外包检验员或授权代表人在卖方工厂检验货品的情况外，依照本订单提供的货品的最终验收由买方在买方工厂接收货品后十四 (14) 天内进行。 买方未在上述时间内检验并书面拒收所述货品时（不适用于外包检验），视为已完成验收。 当买方委托外包检验员验收时，外包检验员或授权代表签发相关检测文件表示买方完成货品验收。
22.安装。
所有货品均由买方安装并承担费用。
23.适用法律；诉讼限制。
本订单的适用法律为纽约州法律，应按特拉华州法律进行解释。 除了卖方提起诉讼来追讨货品购买价款的情况外，任何一方均不在诉因发生超过一 (1) 年后提起因本订单货品销售产生的诉讼。
24.出口限制。
买方承认，货品及货品相关技术数据可能受到美国商务部或州政府的出口管制，在从美国出口或再出口这些货品之前可能需要获取授权。 买方同意不在违反任何出口管制法律法规的情况下出口、再出口或销售所订购的货品或任何相关数据。
25.UNCISG。
对于可能适用 1980 年联合国国际货物销售合同公约 (UNCISG) 的交易，以及双方可能商定了争议解决地点的特别订单，包括这些条款和条件在内的双方权利和义务不适用 UNCISG 的规定。
26.完整协议。
本文件是卖方与买方之间就买方的货品购买达成的完整的、排他性的协议。 对本文件所包含条款的任何弃权、同意、修改、补充或变更都必须是书面形式的并经卖方和买方签署，否则将不具约束力。